Les capitaux propres

Auteur:Stéphane Mercier
Occupation de l'auteur:Ingénieur commercial Solvay U.L.B.
Pages:181-221
 
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Edi.pro
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Chapitre 3
LE S C O M P T ES D U PA S S I F
1. LE S C API TAU X P RO PRES
L'objet de cette section est de détailler les implications comptables et fiscales liées aux
comptes des sous-classes 10 à 15 du P.C.M.N., pour trois types de sociétés
commercialese: la société anonyme (S.A.), la société privée à responsabilité limitée
(S.P.R.L.) et la société coopérative à responsabilité limitée76 (S.C.R.L.)77. Le
cheminement est donc indissociable des textes du code des sociétés (C. Soc.).
Nous analyserons ainsi successivement les points suivants :
- la constitution de sociétés et augmentations de capital;
- les diminutions de capital;
- l'amortissement du capital;
- les comptes liés directement ou indirectement aux réserves ou aux résultats.
La problématique du
rachat d'actions propres
(articles 320 et 623 C. Soc.) sera examinée
dans le chapitre consacré à la liquidation : l'article 208 C.I.R. 92 rapproche en effet fort
cette opération à une liquidation partielle.
1.1. Accroissements du poste « Capital »
Deux moments de la vie de l'entreprise seront étudiés : sa constitution et sa vie ultérieure.
Le raisonnement demande que la souscription soit toujours enregistrée par le débit d'un
compte d'actif :
416 Créances diverses : actionnaires
.
76 La loi du 20 juillet 1 991 avait voulu mettre fi n aux abus qui existai ent dans la constitution de sociétés
coopératives. En effet, celles-ci ne devaient avoir ni capital minimum, ni plan financier et pouvaient êtr e
constituées par un acte sous seing privé. Une grande flexibilité était permise dans l’élaboration des statuts et
il suffisait de stipuler (entre autres) que la responsab ilité des associés était limitée à concurrence de leur
apport. De nombreux abus ayant vu l e jour, sans esprit coopérateur ( => partager les bénéfices entre l es
associés et leur permettre des achats à des meilleures conditions), la loi du 20 juillet 1991 a désormai s créé
deux types de sociétés coopératives : celles dont la re sponsabilité des associés est limitée à concurrence de
leur apport et celles pour lesquelles cette limitation n’existe pa s. Nous parlerons exclu sivement du premier
type de société, et nous verro ns que ce régime de limitation de responsa bilité se rapproche très fort de celui
qui était déjà en vigueur pour les S.P.R. L.
77 Désormails, le Code des s ociété indique les sigles sans les points : SA, SPRL, SCRL, etc. La littérature
française étant habituée à terminer des abréviations par des points, nou s avons laissé les notations avec des
points, ce qui – du reste – se trouve enc ore fréquemment dans la pratique.
Chapitre 3 – Les comptes du passif
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Contrat de société
Il est nouvellement défini à l'art. 1er C. Soc., la société étant celle dont le but est de
procurer aux associés un bénéfice patrimonial direct ou indirect (i.e. la recherche d'une
économie).
La société ne dispose de la personnalité juridique que lorsque la loi le prévoit, c.-à-d. le
jour du dépôt de l'acte constitutif (cf. art. 2, §4 C. Soc..) et ce n'est qu'à partir de ce
moment-là qu'elle est régie par les dispositions du Code des sociétés.
Dans les cas prévus par la loi, l’acte de société peut disposer que la société n’est pas
vouée à l’enrichissement de ses membres.
En vertu de l'art. 52 C. Soc., les associés sont tenus envers les tiers à concurrence d'une
partie égale dès que celle-ci est régie par les dispositions du Code civil. Les associés
d'une société commerciale sont solidairement responsables même si son objet est de
nature civile (cf. art. 3, §2 C. Soc.) ou sans but lucratif.
1.1.1. Apports à la constitution
Les conditions préalables à la constitution d'une S.A., d'une S.P.R.L. ou d'une S.C. sont
synthétisées dans le tableau suivant :
Condition
S.A.
S.P.R.L.
S.C.
Nombre d'associés
Souscription du capital
Minimum à souscrire
Minimum à libérer
minimum 2
intégrale
61.500
25 % du capital, avec un
minimum de 61.500
minimum 1
intégrale
18.550
20 % du capital, avec un
minimum de 6.200e
(12.400
pour les
SPRLu) 78
minimum 3
intégrale
18.550 (part fixe)
25 % du capital, avec un
minimum de 6.200
(avec exceptions pour les
S.F.S.)
App
Solde à libérer endéans
5 ans
A libérer immédiatement
Solde à libérer endéans
5 ans
L'acte de constitution d'une S.A., d’une S.P.R.L. ou d’une S.C.R.L. doit être, sous peine
de nullité, constaté par un acte authentique (
cf
. art. 66 C. Soc.). L'acte doit être déposé
au greffe du tribunal de commerce et publié par extrait aux annexes au Moniteur belge,
aux frais des intéressés.
Depuis le 1er janvier 2002, le capital doit s'élever au moins à 61.500,00 pour les S.A.
Les sociétés anonymes existant au 1er juillet 2001 disposeront de 5 ans pour s'adapter,
sauf en cas de prolongation de leur durée ou en cas de modification de leur capital. En
cas de non-adaptation, les administrateurs ou gérants seront tenus au paiement de
l'insuffisance de capital souscrit.
78 Les SPRL “starter » peu vent disposer d’un capital souscrit et libéré qui n’est que de 1 ; les co nditions sont
cependant sévères et exigent la produ ction d’un plan financier rédigé avec l’assistance d’un professionne l du
chiffre.
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Le capital de ces trois formes de sociétés doit être justifié par un plan financier, remis au
notaire lors de la constitution. Ce plan n'est pas publié, mais il servira d'éléments de base
aux discussions en cas de faillite dans les 3 ans de la constitution pour savoir si le capital
était ou non manifestement insuffisant que pour permettre un exercice normal de l'activité
projetée pendant 2 ans au moins (
cf
. articles 215 , 391 et 440 C Soc.). Les comparants à
l’acte sont considérés comme fondateurs, sauf pour la S.A. lorsque l’acte notarié désigne
un ou plusieurs actionnaires possédant au moins un tiers du capital social, comme
fondateurs - les autres actionnaires seront tenus pour simples souscripteurs (
cf
. article 450
C. Soc.).
Le capital constitue le montant fixé nominalement dans les statuts79 sous lequel, par souci
de garantie, les actionnaires (ou associés) se sont engagés de ne pas faire descendre l'actif
net (actif - dettes). Une souscription est un engagement de verser un montant déterminé,
soit au moment de la constitution, soit lors d'un appel de fonds effectué par l'organe
d'administration de la société.
La libération constitue l'exécution de cet engagement.
Les montants libérés en numéraire doivent préalablement être versés sur un compte
spécial, ouvert au nom de la société en formation. Une attestation doit être établie par le
dépositaire des fonds et envoyée au notaire; elle est annexée à l'acte notarié. Le notaire
avise ensuite l'intermédiaire financier de la passation de l'acte et mentionne les personnes
habilitées à disposer des fonds (
cf
. articles 219, 395 et 444 C. Soc.).
Les apports en numéraire de sociétés anonymes faisant ou ayant fait appel public à
l’épargne doivent être libérés dès leur souscription.
Les apports en nature, soit ceux qui sont susceptibles d'évaluation économique (mais
autrement qu'en numéraire). Ils doivent être immédiatement libérés (S.P.R.L.) ou dans les
5 ans de la constitution de la société (S.A. et S.C.R.L., pour autant que ces apports soient
divisibles au départ).
Ils supposent nécessairement l'intervention d'un réviseur d'entreprises.
Les quasi-apports, ou l'achat d'un bien appartenant à certaines catégories de personnes
dans les deux ans de la constitution, entraînent également l'intervention d'un réviseur
d'entreprises (articles 220, 396 et 445 C. Soc.).
Il n'existe qu'une seule de société coopérative, celle-ci pouvant adopter deux formes au
niveau de la responsabilité (limitée ou illimitée et solidaire).
Le Code des sociétés divise d’autre part les sociétés anonymes en deux catégories selon
qu'elles ont fait appel public à l'épargne ou non.
79 Dans le cas des S.C.R.L., le nombre d’associés et leurs apport s sont variables (art. 141 C. Soc.) ma is les
statuts doivent détermi ner la partie fixe du capital social, dont le montant ne peut être inférieur à 18.550 .
Une variation de la partie variable du capital (c.à.d. celle qui dépasse le montant fixe du capital) ne requiert
pas de modification des statuts.
Note
: ce montant est ramené à 6.150 pour les soc iétés coopératives à finalité sociale.

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